Aumento di capitale Juventus. I dubbi della Consob

Martedì scorso si è tenuta l'assemblea ordinaria e straordinaria di Juventus FC SpA, che ha approvato il bilancio al 30 giugno 2011 (con una perdita record di oltre 95 milioni), la proposta di copertura della perdita (nella versione alternativa, senza annullamento delle azioni) ed alcune altre modifiche statutarie.
Le informazioni fornite dal dott. Mazzia nel corso dell'assemblea ed i documenti consegnati agli azionisti assieme al fascicolo di bilancio (due Comunicazioni indirizzate da Consob a Juventus in data 12 ottobre) consentono di ricostruire con una certa accuratezza gli eventi che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione della Società a tornare sui propri passi, elaborando una proposta alternativa per la copertura della perdita.

Il Comunicato del 23 giugno

Il 23 giugno scorso la Juventus pubblica un Comunicato stampa con cui informa il mercato dell'avvenuta approvazione, da parte del CDA, del Piano di sviluppo per il periodo 2011/12-2015/16, nonché della proposta all'Assemblea degli Azionisti, da convocarsi nel mese di ottobre, di un aumento di capitale dell'importo di 120 milioni di euro.
Nel Comunicato si evidenzia come Exor, che controllava all'epoca il 60% del capitale di Juventus, si sia impegnata a sottoscrivere la quota di propria competenza dell'aumento di capitale (72 milioni di euro) e si sia dichiarata altresì disponibile a sottoscrivere anche la quota detenuta da Lafico (circa 9 milioni di euro, pari al 7,5% del capitale sociale). Nel medesimo Comunicato si rende inoltre noto che Exor ha concesso a Juventus una linea di credito di 70 milioni utilizzabile per elasticità di cassa dal 1° luglio al 30 dicembre 2011.

Le riunioni in Borsa Italiana e in Consob per illustrare l'operazione

Durante l'assemblea, il dott. Mazzia, amministratore delegato e Chief Financial Officer, ha spiegato che una delegazione qualificata della Società, con legali e consulenti finanziari al seguito, si è recata a Milano in Borsa Italiana (il 14 settembre) e poi in Consob (il giorno successivo) per illustrare i termini dell'operazione di ricapitalizzazione. Questi incontri hanno comportato un rinvio al 16 settembre della riunione del consiglio di amministrazione per l'approvazione della bozza di bilancio e della proposta di copertura perdite.
Nel corso di questi incontri, secondo quanto è stato precisato dal dott. Mazzia, non sarebbe emersa alcuna contrarietà in merito ai termini dell'operazione; Consob e Borsa Italiana avrebbero formulato dei suggerimenti, che sono stati recepiti nella proposta di copertura perdite approvata dal CDA il 16 settembre.

Il Consiglio di Amministrazione del 16 settembre

Il 16 settembre il Consiglio di Amministrazione:
- approva il progetto di bilancio al 30 giugno 2011, che chiude con una perdita di 95,4 milioni di euro ed un patrimonio netto negativo di 4,9 milioni (così ricorrendo la fattispecie di cui all'Art. 2447 del codice civile);
- convoca l'assemblea per il 18 ottobre al fine di, inter alia, approvare il bilancio, aumentare il capitale e coprire la perdita con l'utilizzo delle riserve, l'annullamento delle azioni ed il parziale utilizzo della riserva di sovrapprezzo azioni che si determinerà dopo l'esecuzione dell'aumento.
Nel Comunicato stampa pubblicato sul sito della Società al termine della riunione si precisa che entro il 23 settembre Exor avrebbe provveduto a versare 72 milioni di euro, in conto del futuro aumento di capitale, a garanzia della continuità aziendale. Entro la medesima data, Juventus estinguerà la linea di credito concessa da Exor il 1° luglio, rimborsando la totalità degli utilizzi a quella data, oltre agli interessi maturati.

Le prime richieste di Consob

Il 19 settembre, Consob chiede alla Società di trasmettere copia del progetto di bilancio di esercizio al 30 giugno 2011 nonché una memoria in merito alla rilevazione, nel citato bilancio, di svalutazioni di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori ed accantonamenti per oneri relativi al personale tesserato non rientrante nel progetto tecnico. Queste due voci di bilancio, da noi analizzate negli articoli pubblicati sul sito prima dell'assemblea (Perdite Bilancio Juve/2 -Oneri relativi a tesserati esclusi dal nuovo progetto e Perdite Bilancio Juve/3 - L'impairment dei calciatori), erano menzionate, nel Comunicato stampa pubblicato da Juventus il 16 settembre al termine della riunione del CDA, tra i fattori negativi che avevano concorso alla determinazione della (inattesa, rispetto alle stime) perdita di esercizio. E' evidente, pertanto, come quelle svalutazioni e quegli accantonamenti abbiano sin dall'inizio fatto drizzare le antenne a Consob.
Il 21 settembre Consob convoca il legale rappresentante di Juventus chiedendo che siano forniti elementi utili alla valutazione, da parte della stessa autorità di vigilanza, della completezza delle informazioni a disposizione del pubblico, in particolare per quanto riguarda le svalutazioni e gli accantonamenti di cui sopra e i provvedimenti che la Società intendeva attuare in base all'Art. 2447 del codice civile. Il 23 settembre si tiene pertanto una nuova riunione in Consob, nel corso della quale - secondo quanto indicato in una delle Comunicazioni di Consob del 12 ottobre - Juventus produce una memoria sulle svalutazioni dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori e sugli accantonamenti per oneri relativi al personale tesserato non rientrante nel progetto tecnico. Nell'ambito di questa riunione, come si evince sempre dalla Comunicazione Consob, l'autorità di vigilanza rappresenta a Juventus l'opportunità di valutare attentamente la struttura dell'operazione, in considerazione del fatto che, ad esito dell'operazione di riduzione del capitale per perdite e successivo aumento, le vecchie azioni sarebbero state interamente annullate. In data 26 settembre la Società trasmette un'ulteriore nota a Consob, fornendo ulteriori considerazioni, anche di carattere legale, sui provvedimenti conseguenti al verificarsi della fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile.

Le Comunicazioni del 12 ottobre

Dopo aver analizzato la documentazione esibita da Juventus, Consob formalizza le proprie richieste il 12 ottobre in due distinte Comunicazioni inviate alla Società.
In una delle due Comunicazioni, Consob chiede a Juventus di pubblicare senza indugio un comunicato stampa riportante le seguenti informazioni:
- motivazioni in ordine alle quali il CDA abbia provveduto solamente nel mese di giugno ad intraprendere le necessarie azioni di rafforzamento patrimoniale, nonostante già all'inizio dell'esercizio 2010/2011 ci fosse evidenza di perdite significative con rischio di abbattimento del capitale sociale;
- l'intenzione della Società di garantire l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale, anche mediante l'eventuale costituzione di un consorzio di garanzia;
- considerazioni in ordine alla volontà di conservare lo status di società quotata, anche nel caso in cui fosse all'uopo necessario porre in essere azioni finalizzate al ripristino del flottante;
- indicazioni circa il prezzo di sottoscrizione e le relative modalità di determinazione.
Il dubbio di Consob è, evidentemente, che la Società fosse già da diverso tempo nella situazione prevista dall'art. 2446 del codice civile (perdite superiori al terzo del capitale) o dal successivo art. 2447 (riduzione del capitale al di sotto del limite legale). L'autorità di vigilanza vuole vederci chiaro e sincerarsi che il management non abbia, volontariamente o negligentemente, omesso di accertare l'emersione, antecedentemente alla data di approvazione della bozza di bilancio, di una perdita di importo tale da comportare l'applicazione degli articoli sopra menzionati.

Nella seconda Comunicazione, Consob riassume i termini della vicenda, facendo riferimento al Comunicato di Juventus del 23 giugno e alle decisioni del CDA del 16 settembre, e riepiloga le richieste formulate nel corso del mese di settembre.
Consob precisa che non rientra tra le proprie competenze esprimersi in merito alla legittimità di operazioni straordinarie, disciplinate dal codice civile, concernenti società quotate, in quanto sulla stessa è chiamata a pronunciarsi l'autorità ordinaria nell'ambito di eventuali controversie tra privati.
Il compito di Consob è invece di svolgere una funzione di vigilanza finalizzata alla tutela degli investitori ed all'efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali. In quest'ottica, Consob ricorda come già nella riunione del 23 settembre avesse invitato la Società a valutare attentamente la struttura dell'operazione e, in particolare, l'annullamento delle azioni che costringe gli attuali azionisti di Juventus che vogliano conservare la propria partecipazione a sottoscrivere l'aumento di capitale. L'autorità di vigilanza evidenzia anche come l'attuale situazione di crisi dei mercati finanziari non consenta agli azionisti di minoranza un agevole realizzo del proprio investimento azionario nella Società, situazione che comporta un'ulteriore penalizzazione dei piccoli azionisti. Consob, dopo aver paventato anche il rischio di delisting della società (nell'ipotesi in cui l'aumento fosse sottoscritto in misura tale da non rispettare la quota minima prevista dalla normativa per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, tenuto conto dell'assenza di un esplicito impegno al ripristino del flottante), conclude invitando Juventus ad un'attenta valutazione di tutti gli aspetti evidenziati nella Comunicazione e di valutare eventuali modifiche delle modalità esecutive dell'aumento di capitale senza annullamento delle vecchie azioni.

Le risposte di Juventus. Il Comunicato del 13 ottobre

Juventus ottempera alla richiesta della Consob e pubblica un nuovo Comunicato il 13 ottobre.
In questo Comunicato, la Società ricostruisce la sequenza degli eventi che ha portato all'emersione di una perdita di oltre 95 milioni di euro, decisamente superiore alle attese e tale da comportare l'integrale erosione del patrimonio netto. Secondo la Società, il budget, definito all'inizio dell'esercizio 2010/2011 e poi rivisto nel corso dell'anno, prevedeva una perdita significativa, ma non tale da comportare l'integrale erosione del patrimonio netto di Juventus con il conseguente rischio di abbattimento del capitale sociale. Solo dopo il 30 giugno, data di chiusura dell'esercizio, si sarebbero verificati alcuni eventi che hanno ulteriormente e significativamente modificato, in negativo, l'andamento economico e finanziario dell'esercizio 2010/2011, determinando un patrimonio netto negativo. Gli eventi, tutti successivi al 30 giugno, menzionati dalla Società sono:
1. la delibera della Lega Nazionale Professionisti in materia di bacini di utenza (8 luglio), che ha comportato un'ulteriore riduzione di ricavi da diritti TV per circa 9,8 milioni;
2. l'esito della sessione estiva del calciomercato, che ha determinato, nell'esercizio chiuso al 30 giugno, svalutazioni (per 12 milioni) dei diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori per effetto di (a) vendite in perdita, (b) risoluzioni consensuali e (c) esclusione di Amauri dal nuovo progetto tecnico;
3. la necessità di dover accantonare, nel bilancio al 30 giugno, la remunerazione lorda dovuta ad Amauri per la stagione 2011/2012 (6,9 milioni), come ulteriore effetto della decisione di escludere il giocatore dal progetto tecnico.

La perdita aggiuntiva, rispetto all'importo stimato, sarebbe in qualche modo emersa ad insaputa della dirigenza, che solo a metà settembre, in sede di approvazione della bozza di bilancio, si sarebbe resa conto della situazione. In sostanza, il management della società sarebbe stato colto di sorpresa dalla piega negativa presa dagli eventi.
Nel Comunicato, Juventus risponde, in modo generico e sbrigativo, anche agli altri quesiti posti da Consob nella Comunicazione del 12 ottobre:
1. in merito all'eventuale intenzione della Società di garantire l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale, Juventus precisa che valuterà le modalità più idonee, compatibilmente con le attuali condizioni del mercato finanziario, finalizzate a garantire la sottoscrizione dell'aumento di capitale per la parte rimasta eventualmente inoptata al termine dell'offerta;
2. il prezzo delle nuove azioni e le condizioni dell'aumento di capitale saranno determinate, come da prassi di mercato, nell'imminenza dell'offerta;
3. Juventus non ha titolo per esprimere alcuna volontà in merito alla possibilità che altri soggetti o enti pongano in essere azioni finalizzate all'eventuale ripristino del flottante, qualora si rendesse necessario.

Risposte accademiche e generiche.

La risposte di Juventus. La modalità alternativa di copertura della perdita

In seguito alle sollecitazioni di Consob, che ha esplicitamente invitato Juventus a valutare eventuali modifiche alla operazione di ricapitalizzazione, suggerendo anche la strada da seguire (senza annullamento delle azioni), il 14 ottobre il CDA si riunisce in via straordinaria ed urgente ed approva una proposta di modalità alternativa della perdita dell'esercizio al 30 giugno, senza annullamento delle azioni in circolazione. Al termine della riunione, la Società pubblica sul sito un nuovo Comunicato Stampa in cui illustra le decisioni del consiglio di amministrazione.
La proposta alternativa viene approvata dai consiglieri della Società:
1. tenuto conto che non esistono dubbi sulla continuità aziendale, in quanto Exor ha già provveduto a versare, in data 23 settembre, la propria quota (72 milioni) in conto del futuro aumento di capitale;
2. in considerazione anche dell'attuale situazione di crisi dei mercati finanziari;
3. alla luce delle indicazioni di Consob nella Comunicazione del 12 ottobre.
Nel Comunicato si rimarca, infine, come il CDA, con la decisione appena presa, abbia confermato la propria volontà di mantenere un dialogo aperto e trasparente con tutti gli azionisti, il mercato e le autorità di vigilanza.
Durante l'assemblea, Exor, rappresentata da Fernando Massara (ufficio legale interno), ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'ipotesi di copertura senza annullamento delle azioni e ha proposto di porre in votazione tale modalità di copertura delle perdite. Il dott. Mazzia, rispondendo agli azionisti che esprimevano le proprie perplessità circa la conformità dell'operazione con l'art. 2447, ha dichiarato di sentirsi tranquillo sotto questo punto di vista, considerato che è stata Consob stessa ad indicare la strada da seguire.

Considerazioni conclusive

Le richieste di Consob ed il tenore delle Comunicazioni inviate alla Società in data 12 ottobre fanno capire come l'autorità di vigilanza, da un lato, non abbia particolarmente gradito la tempistica dell'operazione e l'informativa resa al mercato e, dall'altro, abbia guardato fin da subito con malcelato sospetto ad alcune voci specifiche del bilancio al 30 giugno 2011: le svalutazioni dei calciatori (in particolare quella di Amauri) e gli accantonamenti per oneri relativi al personale tesserato non rientrante nel progetto tecnico (sempre Amauri).
Non potendo però sindacare la bozza di bilancio approvata dal Consiglio, Consob ha cercato in qualche modo di limitare i danni e di eliminare, in particolare, uno dei possibili motivi di impugnazione delle delibere assembleari (e, cioè, l'aver di fatto estromesso le minoranze), suggerendo di procedere senza annullamento delle azioni.

La vicenda, comunque, potrebbe avere ulteriori sviluppi. La settimana scorsa, infatti, funzionari della Consob e militari della Guardia di Finanza si sono presentati alla sede di Juventus per controllare ed acquisire materiale relativo ai bilanci, delibere societarie ed altra documentazione relativa all'operazione di ricapitalizzazione deliberata dall'assemblea del 18 ottobre. L'attività ispettiva dovrebbe continuare anche nei prossimi giorni.

Ah, tutta colpa di Amauri!!