A.S. Roma S.p.A. dal 20 settembre 2011 è una società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di NEEP Roma Holding S.p.A., società neocostituita, partecipata al 60% dalla Di Benedetto AS Roma LLC e al 40% da Unicredit S.p.A. Alla data del 27 settembre 2011, gli unici soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto e versato di A.S. Roma S.p.A. sono:
- NEEP Roma Holding S.p.A., con sede a Roma e con il 67,097% delle azioni con diritto di voto, a seguito dell’acquisizione perfezionatasi in data 18 agosto 2011;
- Tikal Plaza S.A., con sede in Lussemburgo e con il 3,433% delle azioni con diritto di voto, per le quali c’è stato un sequestro penale preventivo da parte dell’autorità giudiziaria.
Il bilancio consolidato 2010/11 è relativo all’operato gestionale di Compagnia Italpetroli S.p.A..Tale bilancio consolidato presenta alcune situazioni tipiche da “warning” ai fini del Regolamento UEFA sul Fair Play Finanziario.
Tra le altre cose, il passaggio di proprietà della “Partecipazione di Maggioranza” ha reso obbligatorio il lancio di un’offerta pubblica di acquisto di cui diremo in seguito. Il passaggio di proprietà era subordinato ad alcune condizioni come il nulla osta da parte dell’Antitrust e l’ottenimento di “finanziamenti”. Precisamente: la concessione ad A.S. Roma da parte di Roma 2000 di un c.d. vendor loan, della durata di dieci anni e dell’importo di Euro 10 milioni, e la sottoscrizione da parte di A.S. Roma di un accordo di finanziamento (c.d. “Term Loan”) con Unicredit, della durata di cinque anni e dell’importo di Euro 30 milioni. Tradotto in parole estremamente semplici, significa che il venditore ha finanziato l’acquirente.
Il prezzo di acquisto delle partecipazioni da parte di NEEP Roma Holding S.p.A. è stato complessivamente pari ad Euro 70.300.000,00.
Il Patrimonio Netto.
Il Patrimonio netto consolidato, al lordo della quota di terzi, risulta negativo per 44,0 milioni di euro e peggiora la situazione del 30 giugno 2010, quando era negativo per 13,2 milioni.
Questo significa che il valore totale delle attività (€ 102.560.000) è inferiore al valore delle passività (€ 146.544.000), rappresentato da capitale di terzi e non da mezzi propri, che sono stati “bruciati” dall’attività di gestione, caratterizzata dal prevalere dei costi sui ricavi. Ed è proprio per porre un freno a tali tipologie di gestioni che è stato creato il Regolamento del Fair Play Finanziario, che ruota attorno al principio fondamentale del “non spendere più di quanto si guadagni”.
L’indebitamento finanziario.
La Posizione finanziaria netta consolidata risulta a debito per 53,8 milioni di euro, mentre al 30/06/2010 era a debito per 8,5 milioni di euro; quindi risulta peggiorata di 45,3 milioni di euro. Essa è composta da disponibilità liquide e investimenti di liquidità, per 2,8 milioni di euro, e da un indebitamento finanziario, con scadenza entro l’esercizio, pari a 56,6 milioni di euro (11,9 milioni di euro, al 30/06/2010), con un incremento di 44,7 milioni di euro. L’indebitamento finanziario, esigibile entro i 12 mesi, è relativo principalmente all’esposizione verso Unicredit-Factoring, a seguito della cessione pro-soluto di crediti maturandi per diritti TV e sponsorizzazione tecnica.
Nel bilancio si legge che queste operazioni di finanziamento sono state poste in essere “al fine di far fronte ai fabbisogni derivanti dagli adempimenti previsti dalla normativa federale in materia di iscrizione ai campionati professionistici e di ottenimento della Licenza UEFA”.
Ricordiamo che, ai fini del regolamento del fair play finanziario, in caso di presenza di un patrimonio netto negativo o di un peggioramento dell’indebitamento finanziario netto del club rispetto alla stagione precedente scatta l’obbligo di fornire un’informativa finanziaria supplementare, per dimostrare che il club sia in grado di adempiere agli obblighi successivi.
Lo stesso regolamento richiede che l’indebitamento finanziario sia inferiore ai ricavi. Questo parametro è rispettato, in quanto la posizione finanziaria netta è inferiore ai ricavi, senza plusvalenze. Lo stesso dicasi se considerassimo la posizione finanziaria netta unitamente al saldo dei debiti e crediti verso club e i ricavi con le plusvalenze.
I Debiti verso dipendenti, fisco e club.
I Debiti verso dipendenti e tesserati risultano pari a 9,7 milioni di euro (20,7 al 30/06/2010), in diminuzione di 11 milioni. Per quanto riguarda il pagamento dei tesserati, la cifra debitoria esposta induce a ritenere che avvenga nel rispetto delle disposizioni previste in materia di iscrizione ai campionati professionistici.
Anche dal punto di vista fiscale il bilancio consolidato di A.S. Roma Spa non sembra presentare problematiche ai fini del Fair Play Finanziario. L’importo dei debiti tributari a lungo termine è di soli 65 mila euro (2,5 milioni nel 2009/10) e quello a breve termine è di 8,3 milioni (8,2 milioni nel 2009/10). Nella posta del passivo “Fondi Rischi per Imposte” sono allocati circa 2 milioni di euro (2.191 migliaia di euro, al 30 giugno 2010), relativi ad accantonamenti destinati a fronteggiare eventuali rischi conseguenti a verifiche fiscali, nonché eventuali passività derivanti dal contenzioso fiscale già in essere. Inoltre, esistono dei contenziosi per presunte contestazioni in merito al trattamento fiscale dei compensi a procuratori sportivi esteri, nonché sulla detraibilità dell’IVA relativa ai compensi ai procuratori italiani. Ovviamente, ciò che è oggetto di contenzioso tributario non costituisce “debito scaduto” per il Fair Play Finanziario.
I debiti a lungo termine verso le società di calcio sono pari a 11.150 migliaia di euro (4.079 migliaia di euro, al 30 giugno 2010), mentre quelli a breve termine sono pari a 11.828 migliaia di euro.
Per essere in regola con il Fair Play devono essere pagati alla scadenza pattuita. A.S. Roma S.p.A vanta crediti verso società di calcio allocati tra la attività non correnti pari a 2.750 migliaia di euro (2.100 migliaia di euro, al 30 giugno 2010), con esigibilità prevista oltre 12 mesi. I crediti verso società di calcio con esigibilità entro 12 mesi sono pari a 11.237 migliaia di euro (16.626 migliaia di euro, al 30 giugno 2010). Il saldo tra debiti e crediti verso società di calcio è negativo per circa 9 milioni. Questo è un dato che va considerato unitamente alla posizione finanziaria netta, ai fini del Fair Play Finanziario.
La Continuità aziendale.
Il Patrimonio Netto negativo, il capitale circolante netto negativo per 64,8 milioni, la posizione finanziaria netta a debito mettono a rischio l’altro principio cardine del Fair Play ossia il “principio della continuità aziendale”, ossia la capacità di far fronte ai futuri impegni finanziari.
L’applicazione del principio di continuità è stata oggetto di un’osservazione da parte dei revisori, al punto 4 della loro relazione. Infatti, la BDO spa ha rilevato che si è proceduto alla redazione dei conti in base al principio di continuità aziendale, in quanto le necessarie risorse per far fronte ai fabbisogni finanziari “deriveranno oltre che da finanziamenti anche dall’aumento di capitale sociale della Capogruppo, così come comunicato al mercato.”
I ricavi.
Il totale dei ricavi di esercizio ammonta a 143,9 milioni e risulta in aumento del 5% rispetto al 2009/10. L’importo maggiore è rappresentato dai proventi per diritti televisivi e diritti d'immagine pari a 78 milioni con un’incidenza del 54,2% sul totale dei ricavi ed un incremento del 4% rispetto all’esercizio precedente. I ricavi da gare, ammontanti a 31 milioni, incidono per il 21,6%. I ricavi da sponsorizzazioni, pari 11,1 milioni, incidono per il 7,7% e i proventi pubblicitari per il 6,5%.
La gestione operativa del parco calciatori.
La gestione operativa netta del parco calciatori risulta positiva per 4,5 milioni di euro (19 milioni di euro, al 30 giugno 2010), con un decremento del 77%. Il risultato di tale gestione considera, come componenti positivi, le plusvalenze e proventi da cessioni definitive e temporanee di diritti, e da proventi da solidarietà FIFA ed accessori ai trasferimenti ammontanti a 8,4 milioni di euro (21,9 milioni di euro, al 30 giugno 2010) e, come componenti negativi, gli oneri per acquisizioni temporanee, minusvalenze da cessioni definitive, oneri da solidarietà (FIFA) e premi alla carriera ed addestramento pari a 4 milioni di euro (2,9 milioni di euro, al 30 giugno 2010). Il calciatore con la plusvalenza più elevata è stato Cerci, ceduto alla Fiorentina per 4 milioni, il che ha determinato una plusvalenza di € 3.981.000, mentre la cessione di Guberti alla Sampdoria, avvenuta per 3 milioni di euro, ha determinato una plusvalenza di € 2.530.000. L’esercizio precedente si giovava della plusvalenza di Aquilani, che era stata di 20 milioni. La minusvalenza più elevata ha riguardato Baptista ceduto al Malaga per 2,5 milioni e con una minusvalenza di € 2.287.000.
Il costo del personale.
Il rapporto tra costo del personale e ricavi è nettamente superiore al limite massimo del 70% stabilito dal regolamento del fair play finanziario. Infatti, il costo del personale, al 30 giugno 2011, è pari a 106,8 milioni di euro (101,2 milioni di euro, al 30 giugno 2010), mentre il totale dei ricavi segna la cifra di 143,9 milioni di euro. Il rapporto tra costo del personale e ricavi, senza plusvalenze, è pari al 74,24%, mentre al 30/06/2010 era pari al 73,87%. Anche considerando le plusvalenze sarebbe il rapporto in questione è superiore al 70%.
Ricordiamo che ai sensi dell’articolo 62 comma 4 del Regolamento sul Fair Play Finanziario potranno essere richiesti maggiori approfondimenti ed analisi ai club che presentino un costo del personale superiore al 70% dei ricavi.
Se si considerassero anche gli ammortamenti dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, pari a 21.200 migliaia di euro (23.514 migliaia di euro, al 30 giugno 2010), il rapporto salirebbe all’89%.
Il break-even.
Il bilancio consolidato al 30/06/2011 chiude con una perdita di 30,8 milioni, mentre quello chiuso al 30 giugno 2010 chiudeva con una perdita di 22,5 milioni. Ricordiamo che per il periodo transitorio di applicazione del Regolamento UEFA sul Fair Play Finanziario la soglia di tolleranza è fissata a 45 milioni di euro. Gli amministratori nella Relazione sulla gestione hanno scritto che prevedono un risultato economico significativamente negativo anche per il prossimo esercizio. Ciò a causa della mancata partecipazione alla Champions League, della ripartizione dei diritti TV e di una campagna trasferimenti non in linea con gli obiettivi aziendali. Emerge chiaramente, nel caso di A.S. Roma, la necessità di invertire il trend, passando attraverso una robusta ricapitalizzazione.
OPA Obbligatoria.
Nel contesto dell’operazione relativa al passaggio di proprietà, NEEP Roma Holding S.p.A., che ha acquisito il controllo, è tenuta a promuovere, ai sensi dell’articolo 106 del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”), l’OPA su tutte le azioni ordinarie A.S. Roma diverse da quelle costituenti la “Partecipazione di Maggioranza”. Gli amministratori hanno scritto che l’OPA sarà promossa per cassa ad un prezzo per azione A.S. Roma pari ad Euro 0,6781. Nel caso in cui NEEP Roma Holding S.p.A. venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni di A.S. Roma ad esito dell’OPA, i soci decideranno se procedere alla ricostituzione del flottante o, in alternativa, procedere all’adempimento dell’obbligo di acquisto e, eventualmente, aldelisting.
In caso di adesione totalitaria, il controvalore complessivo massimo dell’OPA su A.S. Roma sarà pari circa Euro 29.570.365 milioni. L’operazione sarà finanziata attraverso capitale di rischio o finanziamenti apportati pro quota dai soci della Holding.
Gli amministratori prevedono che l’OPA venga promossa e si concluda nel terzo trimestre del 2011. Nell’ambito degli accordi tra i soci della Holding, meglio descritti nel seguito, è previsto che nei tre mesi successivi alla conclusione dell’OPA, A.S. Roma deliberi un aumento di capitale in opzione, a condizioni di mercato, che la Holding sottoscriverà per un importo almeno pari ad Euro 35.000.000,00.
Accordi parasociali
Tra la Di Benedetto e Unicredit esistono degli accordi parasociali. Da segnalare che la Banca si è riservata la facoltà di cedere parte della propria partecipazione, entro il primo trimestre del 2012, ad uno o più investitori qualificati italiani.
Tra le curiosità da segnalare che la cessione di Mirko Vucinic alla Juventus, avvenuta in data 1° agosto 2011, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo di 15 milioni di euro, da incassarsi in tre annualità, ha prodotto una plusvalenza per l’esercizio 2011/2012, pari a 9,8 milioni di euro.
Bilancio consolidato 2010/11 A.S. Roma S.p.A.: la necessità di una robusta ricapitalizzazione
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