Espresso per Hogwarts in partenza dal binario nove e tre quarti!

L'espresso per Hogwarts preso da Harry Potter partiva dal binario nove e tre quarti. Un binario che non c'è, come l'isola di Peter Pan. Che c'entrano Harry Potter e Peter Pan con la Juventus? C'entrano eccome!
Procediamo con ordine. Sono avvocato, tifoso e azionista di quella Juventus che si trova in 2447. Negli studi legali, certe situazioni sono gergalmente chiamate con il numero dell'articolo che le disciplina. Un ricorso d'urgenza si chiama 700 e si fa un 67 per certe procedure di ristrutturazione. Tecnicamente, la Juventus è in 2447. Cerchiamo di capire meglio.
L'articolo 2447 prevede una rigorosa disciplina in caso di perdite eccedenti il terzo del capitale sociale. Rimando alle eccellenti spiegazioni del Mago di Ios sulle tecniche (artifizi?) contabili che hanno portato alla maxi perdita del bilancio juventino. Per quel che qui interessa, i numeri certificano che la Juventus è in 2447. Segniamoci questi altri numeri: le perdite sono circa 95 milioni, a fronte di un capitale (comprese le riserve) di circa 90 milioni. I numeri, a differenza del diritto, non sono un'opinione.
Se questo è il punto di partenza, il codice civile prevede conseguenze automatiche: la convocazione senza indugio dell'assemblea per i provvedimenti del caso, l'azzeramento del capitale sociale e il successivo aumento del medesimo. Esattamente ciò che era previsto nel comunicato della Juventus del 16 settembre scorso.
I tifosi azionisti avrebbero perso le loro azioni, il loro investimento e la possibilità di continuare a essere azionisti, a meno di non mettere nuovamente mano al portafoglio.
L'operazione descritta non mi convinceva affatto: per me si trattava di una porcheria. Non tanto per le conseguenze della perdita, dettate automaticamente dalla legge, quanto per l'uso creativo del diritto.
La perdita totale del capitale dipendeva (almeno in parte, comunque sostanziale e decisiva) dal riflesso contabile (senza precedenti) di una decisione societaria su un proprio giocatore. Tale decisione appariva (ed appare) censurabile sotto il profilo dell'abuso del diritto, ovvero quell'esercizio del diritto finalizzato a perseguire obiettivi diversi da quelli che l'ordinamento vuole tutelare. Detto in soldoni: l'operazione - lecita di per sé - aveva (ed ha) per secondo (o unico?) fine quello di escludere gli azionisti di minoranza e procedere al delisting (tecnicamente, togliere la società dalla Borsa).
Tralascio le questioni di natura etica nei confronti dei tifosi azionisti e del mercato. Che tempi, (Vecchia) Signora, che tempi...
Consob sente come me puzza di bruciato. Su richiesta di Consob, Juventus, con il comunicato del 13 ottobre 2011, conferma la trasparenza e chiarezza delle informazioni rese al mercato e esprime la totale sorpresa con cui, a settembre, si è ritrovata in 2447. Cara Consob, è tutto regolare, pensavamo che Amauri fosse fortissimo, sa che sorpresa quando abbiamo scoperto che era così scarso da mandarlo a giocare all'oratorio? Non sa il dispiacere di dover azzerare il capitale, siamo costretti dagli eventi, fosse stato per noi non sarebbe mai successo.
Probabilmente qualcuno a Roma non resta soddisfatto della risposta.
E allora, colpo di magia: non si azzera più il capitale, ma lo si riduce a 120.000 Euro. I tifosi restano azionisti. Titoli di coda e applausi.
Eppure i conti non tornano.
In assenza di sottoscrizione del nuovo aumento, gli attuali azionisti di minoranza saranno diluiti e conserveranno una percentuale dell'azionariato da prefisso telefonico (di Torino o Milano, al massimo di Roma). L'esatta misura della diluizione la si conoscerà quando sarà determinato il sovrapprezzo. In altre parole, gli azionisti di minoranza saranno diluiti pesantemente e non saranno di alcun intoppo per il delisting della società.
E soprattutto, in caso di 2447, il codice civile non permette altre strade se non quella della riduzione a zero del capitale sociale.
Che stolto! Basta applicare l'articolo 2447 e mezzo, perché non ci ho pensato prima? Ecco perché non sono un Grande avvocato, dovevo pensarci prima! L'articolo 2447 e mezzo, quello che permette di mettere tutto a posto. E allora vai con gli applausi!
C'è solo un piccolo ma. Come il binario nove e tre quarti, l'articolo 2447 e mezzo non esiste. O, per meglio dire, è a disposizione solo di qualcuno, come l'espresso per Hogwarts.
Si sarebbe potuto fare diversamente? Certamente sì. Innanzitutto si sarebbe potuto effettuare l'aumento di capitale molto prima (luglio/agosto), senza trovarsi in 2447. In alternativa, Exor avrebbe potuto effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale, invece del finanziamento, al momento dell'annuncio dell'aumento di capitale. Purtroppo il fine ultimo era - con ogni probabilità fin dall'inizio - la diluizione degli azionisti e il delisting, con buona pace dei tifosi, del mercato e di Consob. Le strade sopra delineate non avrebbero consentito di raggiungere l'obiettivo. Come nel gioco dell'oca, si doveva per forza arrivare alla casella che spediva tutti al delisting. Ed in questo contesto vanno forse viste la querelle con il 'crociera' e le sue conseguenze devastanti sul bilancio bianconero.

FORZA JUVE!