Le Parti Correlate del Fair Play Finanziario

Nella definizione di parte correlata, data dallo IAS 24, si tiene conto dell’esistenza di un controllo diretto e/o indiretto, delle partecipazioni, dell’influenza esercitata, dell’esistenza di joint venture, dei ruoli dirigenziali con responsabilità strategiche, dei legami familiari, nonché dei fondi pensionistici dei dipendenti dell’entità considerata. Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra tali parti, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Gli effetti relativi ai rapporti con le parti correlate possono esplicarsi in modo rilevante anche nei bilanci dei club di calcio: per questo motivo sono stati presi in considerazione dal Regolamento UEFA sul Financial Fair Play. L’Allegato X lettera E del Regolamento UEFA (edizione 2012) non fa altro che riprendere, nella sostanza, quanto sancito dagli IAS in tema di parti correlate, aggiungendo al comma 5, che, nell'esame di ciascun rapporto, l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. Al comma 7 viene ripresa la nozione di "fair value" (valore equo) dello IAS 18: “Il fair value è il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili”. Con il dettato dell’Allegato X lettera E dovranno, certamente, misurarsi le annunciate mega-sponsorizzazioni di Manchester City e Paris Saint-Germain, soprattutto in tema di rapporti familiari. L’Allegato VI lettera B, per quanto riguarda i requisiti informativi minimi che deve avere il bilancio, richiede che siano evidenziati separatamente i crediti e i debiti verso parti correlate. Inoltre, l’Allegato VI lettera E richiede di indicare la denominazione delle parti correlate e le operazioni intercorse con i relativi dettagli.
Le operazioni con parti correlate possono esplicare il loro effetti sotto l’aspetto finanziario, economico e patrimoniale. Dal punto di finanziario, il Regolamento Uefa ne tiene conto nella valutazione dell’indebitamento finanziario netto. Nell’articolo 3, riguardante la definizione dei termini, per quanto riguarda quella di Indebitamento Finanziario Netto (Net Debt) è specificato che tra i debiti finanziari devono considerarsi anche i prestiti dei soci e/o i prestiti di parti correlate.
Dal punto di vista economico, il Regolamento Uefa sul Fair Play Finanziario, in considerazione dell’influenza sul risultato d’esercizio, ha cercato di regolamentare gli effetti delle operazioni con “parti correlate”. Tali effetti sono disciplinati ampiamente nell’ambito del requisito del break-even (punto di pareggio). L’articolo 58, che specifica la nozione di ricavi e costi rilevanti, al comma 4 stabilisce che i ricavi e i costi rilevanti derivanti da rapporti con parti correlate devono essere considerati e valutati in conformità al criterio del “Fair Value”. E’ importante rilevare il collocamento di tale norma nell’ambito della Parte III del Regolamento (UEFA Club Monitoring) e del Capitolo 2 (Monitoring requirements), perché ci permette di affermare che la valutazione al fair value dei rapporti con parti correlate è uno strumento che permette di controllare la conformità di un club al principio cardine del Fair Play Finanziario: non spendere di più di quanto si guadagna. Pertanto ciò che si guadagna con le parti correlate deve essere valutato in base ad un “valore equo”.
L’Allegato X lettera A stabilisce che il calcolo del punto di pareggio è dato dalla differenza tra ricavi e costi rilevanti e non sono considerati “ricavi rilevanti” le operazioni con parti correlate per la parte eccedente il “fair value”. L’Allegato X lettera B comma 1 lettera j) ribadisce che, ai fini del calcolo del punto di pareggio, il licenziatario deve determinare il “fair value” di tutte le operazioni con parti correlate. Se il “fair value” stimato è inferiore al valore di registrazione dell’operazione, il ricavo in questione deve essere rettificato di conseguenza.
Esempi di operazioni con parti correlate che necessitano della dimostrazione del valore equo sono:
- le sponsorizzazioni;
- la vendita di biglietti per le aree di ospitalità aziendale, e / o l'utilizzo di Sky Box;
- qualsiasi operazione di fornitura di beni e/o servizi.
Esempi di operazioni con parti correlate che devono essere sempre esclusi dai ricavi rilevanti sono:
- le donazioni in denaro ricevute da una parte correlata;
- l’accollo di debiti per conto del club.
Pertanto le contribuzioni di una parte correlata possono essere prese in considerazione solo nell’ambito della copertura della deviazione accettabile, di cui all'articolo 61, tenendo conto quanto stabilito dall’allegato X parte D.
La lettera f) stabilisce, in modo simmetrico, che la disciplina inerente le transazioni con parti correlate vale anche per i costi.
Mentre l’articolo 58 e i relativi allegati si occupano della problematica dal punto di vista economico-reddituale, nell’ambito dello stesso capitolo, nell’articolo 61, che dà la nozione di “deviazione accettabile”, si disciplinano alcuni effetti dei rapporti con le parti correlate, dal punto di vista patrimoniale.
E’ bene evidenziare che tale disciplina esplica i suoi effetti solo dopo il calcolo effettuato ai fini della valutazione del requisito del break-even (fase economico-reddituale).
In effetti, dopo aver effettuato il calcolo ai fini del requisito del break-even, si possono verificare due situazioni:
1) si è raggiunto il punto di pareggio, ossia si è speso meno di quanto si sia guadagnato;
2) non si è raggiunto il punto di pareggio, ossia si è speso più di quanto si sia guadagnato. Considerato che il Regolamento del Fair Play Finanziario è molto “elastico”, ossia non è affatto rigido, l’articolo 61 disciplina il secondo caso.
Il comma 2 dell’articolo 61 stabilisce che è considerata accettabile una deviazione di 5 milioni di Euro. Questo significa che si può tollerare una perdita di 5 milioni, senza conseguenza alcuna in termini di apporti di capitale. Nel caso in cui il deficit superi il livello di 5 milioni, l’eccedenza, nei limiti stabiliti, deve essere coperta da “contributi” da parte degli azionisti e/o delle parti correlate.
I limiti di “sforamento” stabiliti sono i seguenti:
a) € 45 milioni per ottenere le licenze relative alle stagioni 2013/14 e 2014/15;
b) € 30 milioni per ottenere le licenze relative alle stagioni 2015/16, 2016/17 e 2017/18;
c) un importo più basso, che sarà deciso dall’UEFA Executive Committee, per le licenze delle stagioni successive.
Il comma 3 dell’articolo 61 afferma che i “contributi” da parte degli azionisti e/o delle parti correlate devono essere stati apportati durante il periodo oggetto di valutazione. E la loro valutazione è presa in considerazione nel caso in cui si sia verificato un deficit tollerato (quello entro i limiti di cui sopra), che determina l’obbligo di copertura. Lo stesso comma 3 rinvia all’Allegato X D per la nozione di “contributi” necessari a coprire il deficit tollerato e stabilisce che tali “contributi” non devono essere sottoposti a vincoli e/o condizioni. Inoltre, manifestare l’intenzione di voler contribuire non è sufficiente. Per quanto riguarda la registrazione contabile di tali contributi, l’estrema elasticità del regolamento UEFA permette di registrare i contributi entro il 31 dicembre dell’anno solare dell’ultimo esercizio considerato nel periodo di monitoraggio (anno T), anche se effettuato nell’anno contabile successivo (anno T 1). Il comma 4 stabilisce che, in quest’ultimo caso, la contribuzione sia imputata all’anno T, nel monitoraggio successivo.
L’Allegato X lettera D fornisce la definizione di contribuzioni da azionisti e/o parti correlate.
La deviazione ammessa può superare i 5 milioni di euro nei limiti degli importi di cui all'articolo 61, solo se l’eccedenza è interamente coperta da contributi da parte degli azionisti e/o con parti correlate. Le contribuzioni da parte degli azionisti riguardano le operazioni che comportino l’aumento del patrimonio netto come aumento di capitale e versamenti in conto copertura perdite.
Per quanto riguarda le contribuzioni da una parte correlata sono distinte in due modalità:
a) contributi in conto capitale per essere un contributo di parte correlata: donazioni incondizionate che aumentino il patrimonio netto senza alcun obbligo di rimborso o senza controprestazione. Ad esempio, una remissione dei debiti delle parti tra imprese o correlati costituisce un contributo in conto capitale, in quanto si traduce in un aumento del patrimonio netto.
b) l’eccedenza dell’importo, rispetto al “fair value”, delle operazioni con parti correlate, se effettivamente incassato.
Il comma 4 elenca i tipi di operazioni che non sono considerate contribuzioni degli azionisti e/o di parti correlate:
- le variazioni positive di patrimonio netto / passività derivanti da rivalutazione;
- la creazione, o l’incremento del saldo, di altre riserve senza contributo da parte degli azionisti;
- le operazioni sottoposte a condizione;
- i contributi da parte degli azionisti classificati come passività.
Alla luce di quanto descritto, emerge che un’operazione commerciale con una parte correlata per essere considerata rilevante, ai fini del criterio economico del punto di pareggio, deve essere contratta in base al “fair value” (valore equo). Se fosse contratta ad un valore superiore, l’eccedenza di valore non avrebbe rilievo ai fini del criterio economico del punto di pareggio, ma potrebbe essere recuperata, se effettivamente incassata, ai fini della copertura della perdita nel caso in cui l’eventuale deficit rientrasse nei limiti di tolleranza stabiliti. Certamente, le annunciate mega-sponsorizzazioni di Manchester City e Paris Saint-Germain dovranno confrontarsi sia con la nozione di parte correlata, che col “fair value” e il criterio economico del punto di pareggio potrebbe risentire delle decisioni che saranno prese dagli organi di controllo.